개미들은 회사가 잘되면서 주가가 올라 가고 배당 잘 받으면 대체로 OK
주총 특별결의 ADR 발행 정관 명시후 주총서 자사주 처분 승인안 올릴듯
SK하이닉스의 'ADR 상장'에 문제는 없는 것일까? 주가 움직임과 주주들의 반응은 대체로 일단 긍정적 이다.
그럼에도 자사주 처분 규정 신설을 위한 '3차 상법 개정' 취지와 충돌하는 지점이 분명히 있다.
또 기존 몇몇 타 상장사들이 거쳐 간 ADR 발행 후 현재까지의 미국증시에서의 가격 형성 흐름에 비춰볼 때 한국 증시에서의 SK하이닉스 주가 상승에 큰 효과가 없을 거라는 견해도 만만치 않아 보인다.
우선 개정될 상법과 관련된 문제부터 짚어보자. 지난 달 25일 더불어민주당 오기형 의원이 대표 발의한 3차상법 개정안은 ▲자기주식은 아무런 권리가 없는 주식임과 자기주식의 자본(자산이 아닌)으로서의 성격을 명시 ▲자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하는 사채(교환사채)의 발행과 자기주식에 대한 질권 설정 금지▲회사의 합병 또는 분할 시 자기주식에 대한 합병신주 또는 분할신주 배정 금지 ▲회사가 신규 취득하는 자기주식은 취득일로부터 1년 내 소각 등을 규정하고 있다.
이어 ▲기존 보유 자기주식의 경우 6개월의 추가 유예기간을 부여하여 개정법 시행일에서 1년 6개월 이내 소각하거나, 보유·처분 계획을 세워 주주총회 승인 받을 의무를 명시하고 ▲예외적으로 회사가 ①각 주주의 보유 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분 ②임직원 보상 ③우리사주제도 실시 ④주식의 포괄적 교환·포괄적 이전·합병에 따른 활용 ⑤신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우로 주주총회의 특별결의로 정관에 그 사유를 규정한 경우(이상 개정안 제341조의4 제2항 제1호 내지 제5호)에는 자기주식을 계속 보유 또는 처분하는 것이 가능하도록 했다.
이 경우 회사는 이사회에서 "자기주식보유·처분계획"을 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 하고 매 사업 년도 정기 주주총회에서 갱신 승인 받도록 하고 있다. 즉 3차 상법 개정안 통과 후에도 SK하이닉스 ADR 상장이 법으로 금지되는지에 대해서는 아직 단정하기 어려운 상황이라는 게 대체적인 시각이다.
또 법안 통과 후에는 예외 사유로 허용하는 범위가 너무 좁아 실질적으로 추진하기 어려울 거란 관측도 나오고 있다. 법률적 리스크를 감수하면서까지 자사주로 ADR 발행을 시도하는 기업이 있겠냐는 것이다.
그런데 조금 묘한 흐름이 감지되고 있다. 먼저 여당이 연내 처리를 공언해온 3차상법 개정안 국회 통과와 관련해 여당의 수석대변인은 지난14일 "(3차 상법 개정안) 처리 시점에 대해 현재 정해진 게 없다"며 "개혁 법안을 처리하기에도 연내 일정이 빠듯한 상황"이라고 말했다. 내년으로 미뤄질 것이 확실해 보인다.
그래서 더불어민주당 '코스피5000 특별위원회' 위원장장인 오기형 의원을 비롯한 위원들은 지난 22일 국회에서 기자회견을 열고 여야 지도부와 국회법사위에 "자사주 제도개혁 핵심이 흔들려서는 안된다"며 3차 상법 개정안'의 신속한 처리를 촉구한바 있다.
또 지난 26일 한정애 더불어민주당 정책위 의장은 내년 1월 처리를 언급하면서 연내 국회 법제사법위원회에서 논의가 일부 진행됐으면 좋겠다는 요청을 하고 있다고 덧붙였다. 그런데 26일까지 3차 상법 개정안은 법사위에 상정(의제로 삼아 논의 시작)돼있지 않은 상황이다. 정치권 일각에선 내년 1월 처리도 쉽지 않을 것으로 보고 있기도 하다. 야당인 국민의힘도 민주당 안보다 다소 완화된 개정안을 만들어 김재섭·박수민 의원이 지난 19일 각각 발의 했다.
처리 일정이 늦어지는 것은 물론 개정안의 내용도 법사위 심의 과정에서 일부 바뀔 수 있다는 관측이 나오는 배경이다.
이런 상황에서 SK하이닉스가 '자사주 소각이라는 시대적 요구'를 받아들이지 못하게 될 가능성이 없지 않아 보인다. 여러 이유로 조심스럽게 자사주의 ADR 상장을 관철하려할 것으로 전망되고 있다. 추진 시점은 당연히 3차 상법 개정 후가 될 것이다. 그 이전 추진은 불필요한 억측을 낳을수 있기 때문이다.
SK하이닉스 입장에서 최선의 상황은 국회 법사위 심의 과정 등을 통해 자사주의 DR(주식예탁증서 ; ADR, EDR, GDR 등) 발행을 자사주 소각 예외 사유로 인정하는 내용이 시행될 법령에 담기는 것이다. 이 건 어려울 듯하다. 성사 여부를 떠나 모두 다 자사주 소각 대신 자사주로 DR 발행하겠다고 나서는 대혼란 상황을 야기할 수도 있기 때문이다. 이렇게 되면 자사주 소각이라는 대의를 무색게 하는 상황이 초래된다.
차선은 '3차 상법 개정안 제341조의4 제2항 제5호'에 따라 회사의 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우로 주주총회의 특별결의를 통하는 방법이 있다. 정관에 그 사유 중 하나로 'DR 발행하는 것'을 규정한 후 주주총회를 열어 승인을 받는 것이다. 가능성이 낮지 않아 보인다.
3차 상법 개정안 대표 발의자인 오기형 의원도 개정안의 핵심이 '주주총회 승인'에 있다고 설명하고 있다. 그는 "현재 구조는 자사주를 소각하되 주주들을 설득하면 (자사주 보유·처분)가능하다는 것"이라며 "경영진이 주주들을 설득할 만큼의 내용을 준비하면 가능하고, 설득 못하면 소각이 원칙"이라고 말하고 있다.
결국 기업가치 제고 및 주주환원 정책인지 아닌지가 핵심 논란거리라 할 수 있다. 그에 따른 주가 전망을 바탕으로 주주들이 찬반 의사결정을 하게 될 것이다. 그렇다면 자사주는 오로지 소각만이 선(善)이라는 생각을 가진 다수의 개미주주들은 자사주 소각 회피책으로 인식될 수도 있는 ADR 발행 이슈에 대해 어떤 생각을 하고 있을까?
사실 개미주주들의 경우 회사가 잘되고 성장하는 것과는 별개로 탈 없이 주가가 잘 오르고 배당을 잘 받으면 된다는 생각을 가진 사람들이 다수 아닐까?
현재로는 SK하이닉스 자사주 미국 증시 ADR 상장 시 마이크론과의 비교 과정을 통해 주가 상승 가능성이 높고, 이에 따라 우리 증시에서의 주가도 상당 수준으로 올라갈 것이라는 생각이 시장 참여자들이나 개미주주 다수의 의견이라는 관측이 힘을 얻고 있는 상황이다. 관련 루머에 주가가 상승하고 개미주주들 반응이 대체로 긍정적인 점이 이를 말해주고 있다. 문제는 SK하이닉스의 실적과 주가의 향배다.
다음편은 ◇SK하이닉스 'ADR상장'③ 문제는 배당정책이다.
